Слева находился Славянск, справа — Изюм. Здесь дивизия в соседстве с 349-й удерживала оборону до середины мая 42-го. Потом немцы начали массированное наступление. Обе дивизии под натиском противника начали отступать.
Дивизией командовали: Афонин Иван Михайлович (20.08.1941 - 11.02.1942), полковник;
Дашевский Яков Сергеевич (12.02.1942 - 27.05.1942), полковник, с 13.05.1942 генерал-майор.