Дивизия сформирована в сентябре 1939 года в Орловском военном округе , в городе Острогожске Воронежской области. В состав дивизии вошли 479-й, 568-й, 744-й стрелковые полки и др. части и подразделения. 744-й стрелковый полк с ноября 1939 года был размещен в Алексеевке .
В июле дивизия участвовала в наступательных действиях в районе Смоленска. Сначала немцы отходили, несмотря на численное превосходство в танках, самолетах, да и в личном составе. Но в конце июля 1941 года дивизия была окружена танковыми частями противника, в районе Рославль - Починок - Раковка. Был дан приказ выходить из окружения мелкими группами. Шли ночью, так как везде уже были немцы. Многие погибли при выходе из окружения. Часть бойцов оказалась в Рославльском концлагере, некоторые из них были освобождены из плена при освобождении города в 1943 году.
Расформирована 27 декабря 1941 года.
Дивизией командовали:
Захаров Федор Дмитриевич (11.06.1940 - 27.12.1941), генерал-майор
Литература:
Голубков С., "В фашистском лагере смерти", воспоминания быв. военнопленного Рославльского концлагеря, Смоленск, 1963.