Дивизия родилась в годы гражданской войны. Принимала участие в боевых действиях в Западной Белоруссии в сентябре 1939 года. По состоянию на 2 октября 1939 года входила в состав 23-го стрелкового корпуса 4-й армии Белорусского фронта.
После освобождения Западной Белоруссии основные силы дивизии были размещены в Брестской крепости. В конце 1940 года в связи с необходимостью рагрузить Брестскую крепость и усилить левый фланг 4-й армии дивизия была передислоцирована в Слуцк.
Первый бой с фашистами приняла 24 июня 1941 юго - западнее г. Барановичи. В боях понесла значительные потери, пополнялась в декабре 1941 - январе 1942 в Инзенском, Барышском и Кузоватовском районах. По состоянию на 1 сентября 1941 года входила в состав 66-го стрелкового корпуса 21-й армии Брянского фронта.
Дивизией командовали:
...
Дикалов Евгений Петрович (~02.1933 - 01.1938), комдив (арестован в январе 1938, умер в тюрьме в феврале 1938)
...
Иванюк Дмитрий Иванович (21.02.1940 - 13.07.1941), полковник
Тер-Гаспарян Геворк Андреевич (14.07.1941 - 01.10.1941), полковник