В 1939 году дислоцировалась в ЛенВО в Старой Руссе. 14.09.1939 придана 7-й армии. 25.10.1939 погружена в эшелоны на станциях Бянчаниново и Черская. От латвийской границы отправлена на Карельский перешеек в Токсово и Пери. Вошла в состав 50-го стрелкового корпуса. 30.11.1939 пересекла границу Финляндии в направлении Тайпалеенйоки. Примерно с 3.12.1939 в составе группы Грендаля атаковала д. Теренттиля (13 и 16.121939). 26.12.1939 вошла в состав 13-й армии. 13.01 - 13.03.1940 в составе 3-го стрелкового корпуса. Участвовала в сражениях 8-14.02.1940, 21-22.02.1940 и 6-7.03.1940. 13.06.1940 отправлена в Прибалтику, прибыла 17.06.1940. В июле-августе 1940 года передислоцирована в Белоруссию.
    Перед войной дивизия обосновалась на месте 8-й стрелковой дивизии, которая была отправлена на Карельский перешеек для участия в советско - финляндской войне. Это севернее Бреста, в районе Высокое, Волочин, Каменец. Дивизия , подчинённая непосредственно командованию армии, с оперативной точки зрения занимала выгодное положение. Она удачно прикрывала правый фланг. Но осенью 1940 г. из неё уволили большое число младших командиров и рядовых. На смену им пришли новобранцы, отчего боеспособность полков резко снизилась. Пришлось пойти на несколько необычную меру: дивизия передала значительную часть своих новобранцев в дивизии 28-го стрелкового корпуса, а оттуда получила взамен старослужащих.
    Части дивизии занимались оборудованием для жилья землянок и переданных местными властями разного рода помещений, строили столовые, конюшни, склады. И лишь немногие подразделения были заняты строительством в пограничной полосе полевых оборонительных позиций. Дивизия же своими силами должна была оборудовать оборону на 40-километровом фронте.
    ...Два стрелковых полка размещались недалеко от границы, а один - со штабом дивизии. Накануне войны командир 49-й дивизии доносил, что у него на оборонительных работах занято по два батальона от каждого полка.
    22 июня около 10 часов утра дивизия продолжала удерживаться вблизи границы. Но за её левым флангом, там, где оборонялись отдельные батальоны 28-го стрелкового корпуса, противник прорвался на Мотыкалы.
    Из воспоминаний начальника штаба 4-й армии Л. М. Сандалова:
    "... Я ознакомил Васильева с общей обстановкой в полосе армии, объяснил, как ему связаться с Богдановым (прим. - командир 30-й тд полковник С. И. Богданов), и направился в левофланговый 15-й стрелковый полк. Около 11 часов мне удалось добраться туда. Полк оборонялся на рубеже Немирув - Волчин и нёс большие потери. Утомлённые, осунувшиеся, с запыленными лицами и воспаленными глазами, командиры и бойцы этого полка героически отражали натиск врага, превосходившего их по численности более чем в шесть раз.
    В 15-м стрелковом полку я впервые по-настоящему видел начало Великой Отечественной войны. Там состоялось мое боевое крещение. Беспрерывные налеты вражеской авиации по нашим войскам и плотный артиллерийско - миномётный огонь противника прижимали подразделения полка к земле, заставляя их глубже зарываться в землю. Стоял оглушающий гул от разрыва бомб и снарядов.
    - Да, это не похоже на гражданскую войну, - подумал я, - пробираясь перебежками на полковой КП.
    - Нас атакуют и пока что безуспешно две вражеские дивизии, - докладывает хорошо знакомый мне командир полка майор Константин Борисович Нищенков. - К сожалению, час назад в двух пунктах между Волчином и Брестом немцам удалось прорвать оборону наших соседей, захватить Мотыкалы и двинуться дальше.
    Позже мы узнали, как был осуществлён этот прорыв на Мотыкалы. Войска Гудериана, пожалуй, впервые на советской территории, применили там этот позорный варварский приём. После нескольких безуспешных атак они собрали местных жителей - женщин, детей, стариков - и под угрозой расстрела погнали их впереди себя (Много показаний об этом находится в Музее погранвойск СССР)... ." /Из книги Л. М. Сандалова "На московском направлении", М., 1970, с. 50-52./
    Расформирована 19.09.1941.
  Дивизией командовали:
Воробьев П. И. (~1940), комбриг
Васильев Константин Федорович (11.07.1940 - 26.07.1941), полковник (попал в плен 00.07.1941 у г. Барановичи).
  Комиссары:
Левин (~1940), батальонный комиссар
...
  Начальники штаба:
Верхолович П. М. (~1940), полковник
...
  Состав в сов.-фин. кампании:
15-й сп, 212-й сп, 222-й сп, 166-й гап, 31-й разведбат, 391-й отд. танк. бат., 121-й противотанк. дивизион